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    A 股最短的重組上市故事

    2022-01-02 12:36:14194 ℃

    12 月 21 日晚間,空港股份(600463.SH)發布終止重大資產重組及股票復牌公告稱,經交易相關方商討研究并審慎決策,決定終止瑞能半導體科技股份有限公司(下稱 " 瑞能半導 ")借殼事宜。

    第二次上市夢難圓,瑞能半導到底怎么了?

    最短的重組上市案:一周就終止借殼

    瑞能半導是 2021 年 A 股又一起重組失敗案例。

    而且,令人驚訝的是,這場重組上市的籌劃僅進行一周就宣告終止。

    12 月 14 日,空港股份發布籌劃重大資產重組停牌的公告,擬借殼方正是瑞能半導。

    空港股份發布公告稱,擬通過發行股份的方式購買南昌建恩半導體產業投資中心(下稱 " 南昌建恩 ")、北京廣盟半導體產業投資中心(下稱 " 北京廣盟 ")、天津瑞芯半導體產業投資中心(下稱 " 天津瑞芯 ")等股東合計持有的瑞能半導的控股權或全部股權。

    據公告,由于瑞能半導的股東數量較多,目前本次交易的交易對方范圍尚未最終確定,南昌建恩、北京廣盟、天津瑞芯合計持有瑞能半導 6428.61 萬股股份,合計持股比例為 71.43%。而與瑞能半導其他股東的股份收購意向還在洽談中。

    一周后,瑞能半導借殼方案終止。

    對于談判失敗的原因,空港股份在公告中稱,本次交易自籌劃以來,該公司及相關各方積極推動相關工作,但未能就本次交易方案的部分核心條款達成一致意見。

    而對瑞能半導來說,這是繼 IPO 之后再次上市失敗。

    瑞能半導奇特的股權結構

    進入資本市場的方式有兩種:第一種就是通過 IPO 直接上市;另一種就是借殼上市。

    然而瑞能半導將這兩種方式都嘗試過之后依舊沒能夠如愿。

    這到底是怎么一回事?

    公開資料顯示,瑞能半導從事功率半導體器件的研發、生產和銷售,勞動仲裁網,是一家擁有芯片設計、晶圓制造、封裝設計的一體化經營功率半導體企業,開發并生產功率半導體器件組合。該公司主要產品包括晶閘管和功率二極管等,廣泛應用于以家電為代表的消費電子、以通信電源為代表的工業制造、新能源及汽車等領域。

    2020 年 8 月,瑞能半導向上交所科創板提交上市申請,并且經過了三輪問詢,上市臨門一腳時,瑞能半導于 2021 年 6 月卻撤回了上市申請。

    來源:上交所官網

    撤回上市申請或與瑞能半導奇特的股權結構有關。

    據招股書,瑞能半導前三大股東為南昌建恩、北京廣盟與天津瑞芯,即上述重組案中確定的交易股份持股方,持股比例分別為 24.29%、24.29%、22.86%,均為持股 5% 以上股東且比例低于 30%,被認定為瑞能半導的重要股東。

    值得一提的是,上述三家股東的經營范圍并不包括實業部分,而是均為私募基金。

    公開資料顯示,這三家私募基金的執行事務合伙人是北京建廣資產管理有限公司(下稱 " 建廣資產 "),因此,建廣資產得以有權以私募基金名義行使 71.44% 的股東表決權,對瑞能半導具有重大影響,可以說是瑞能半導的間接控股股東。

    然而,建廣資產的兩家股東建投資本和天津建平對董事會決策事宜均不具有單獨控制權,所以建廣資產無實際控制人,從而瑞能半導無實際控制人。

    不過,在 2020 年 6 月 7 日的最后一輪問詢中,瑞能半導體又重新界定了關系,表示考慮到認定重要股東與 A 股目前常見的認定情況存在理解差異,出于謹慎性原則,將三家私募基金股東從重要股東認定為直接控股股東,但 IPO 仍以失敗告終。

    來源:瑞能半導問詢函回復報告

    瑞能半導在招股書也提到,鎖定期滿后基金股東減持可能導致該公司控制權發生變更。如果控制權發生變化,且取得控制權的股東有意改變目前的治理結構以及經營模式,可能會對該公司業務發展方向和經營管理產生不利影響。

    瑞能半導這種特殊的股權結構是如何形成的呢?

    瑞能半導的主要業務及核心研發團隊均來自收購的公司恩智浦,而在收購恩智浦雙極業務之前,沒有經營任何業務。

    收購之前,在瑞能半導的前身瑞能有限的股權結構中,恩智浦持股 49%。

    2018 年 3 月 14 日,恩智浦與天津瑞芯簽訂了《股權轉讓協議》,約定恩智浦將持有的瑞能有限 24.00% 的股權轉讓給天津瑞芯,轉讓對價為 3237.34 萬美元。

    2019 年 1 月 29 日,恩智浦與上海設臻簽訂了《股權轉讓協議》,約定恩智浦將持有的瑞能有限 23.81% 的股權轉讓給上海設臻,轉讓對價為 3845.00 萬美元。至此,恩智浦退出瑞能半導。

    來源:天眼查 APP

    空港股份的困境

    此次被借殼方空港股份是什么情況呢?

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